유틸리티 토큰 증권성 발행구조 설계 자문완료 사례

토큰이 실제 서비스 이용권이라고 설명했는데도, 투자상품으로 보일 수 있다는 지적을 받은 상황인가요?

의뢰인은 콘텐츠 구독, 멤버십 등급, 플랫폼 내 결제 할인, 커뮤니티 보상 기능을 하나의 토큰에 담아 발행하려던 블록체인 프로젝트 운영사였습니다. 초기 백서에는 토큰 보유자가 플랫폼 성장에 따라 더 많은 혜택을 받을 수 있다는 문구와, 일정 기간 뒤 외부 거래소 유통을 목표로 한다는 설명이 함께 들어가 있었습니다.

문제는 토큰의 이름이 유틸리티 토큰이어도 실제 구조가 수익 기대, 유통 차익, 운영팀의 노력에 의존하는 형태로 보이면 자본시장법상 증권성 쟁점이 생길 수 있다는 점이었습니다. 특히 초기 판매자료에서 “프로젝트 성장에 따른 가치 상승”을 강조하면 백서의 기술적 설명보다 투자 권유 문구가 더 강하게 해석될 수 있었습니다.

의뢰인이 발행 전 구조 설계를 요청한 이유

의뢰인은 발행 전 단계에서 토큰 백서, 판매 페이지, 파트너 제안서, 약관 초안을 동시에 준비하고 있었습니다. 개발팀은 토큰 기능을 서비스 이용권으로 설계했지만, 사업팀은 투자자 설명자료에서 성장 가능성과 유통 계획을 강조하고 있었습니다.

핵심 위험은 “기능형 토큰”이라는 명칭이 아니라, 보유자가 어떤 권리를 얻고 어떤 기대를 갖도록 설계했는지에 있었습니다. 토큰 보유자에게 플랫폼 수익 배분권, 환매 청구권, 운영사 이익과 연동되는 보상을 부여하면 법적 성격이 달라질 수 있습니다.

초기 자료에서 확인된 주요 위험 요소

발행 전 단계에서 놓치기 쉬운 지점

유틸리티 토큰은 결제, 접근권, 수수료 할인, 거버넌스 참여 등 다양한 기능을 담을 수 있습니다. 그러나 토큰 보유자가 발행사의 사업성과에 따른 경제적 이익을 기대하도록 설계하면 기능 설명만으로 리스크를 줄이기 어렵습니다.

자본시장법상 투자계약증권 검토, 특정금융정보법상 가상자산사업자 신고 쟁점, 가상자산이용자보호법상 이용자 보호 고지를 함께 살펴야 발행 후 거래소 심사와 제휴 협의에서 설명 가능한 구조가 됩니다.

• 토큰 권리를 서비스 이용권, 할인권, 참여권, 보상권으로 나누어 검토했습니다.

• 백서의 성장성 표현과 판매 페이지의 기대수익 표현을 분리했습니다.

• 외부 거래소 유통 전 락업, 물량 배분, 내부자 매각 제한을 별도 표로 정리했습니다.

• 이용자가 가격 상승을 보장받는 것으로 오해하지 않도록 고지 문구를 다시 구성했습니다.

※ 이 사례는 의뢰인 동의 하에 공개되며, 개인정보 보호를 위해 특정이 가능한 정보는 모두 비식별화하였고, 일부 세부 사항은 각색되었을 수 있습니다. 법률사무소 번화 가상자산팀이 검토하였습니다.

권리내용을 기능별로 다시 나누다

첫 번째 전략은 토큰 권리를 하나의 묶음으로 보지 않고 서비스 접근권, 수수료 할인권, 커뮤니티 투표권, 이벤트 보상권으로 나누는 방식이었습니다. 각 권리가 금전 지급 청구권인지, 서비스 이용에 필요한 내부 기능인지, 발행사 수익과 연동되는지 구분했습니다.

이 방식은 토큰의 경제적 실질을 설명하는 데 유효했습니다. 권리내용을 기능별로 분해하면 투자계약증권성 판단에서 가장 민감한 수익분배와 타인 노력 의존성을 별도로 검토할 수 있기 때문입니다.

다만 보상권이 실제 매출, 순이익, 플랫폼 수익률과 직접 연결된다면 같은 방식이 제한될 수 있습니다. 이 경우에는 토큰 발행 자체보다 증권 발행 절차와 공시 체계를 먼저 검토해야 합니다.

백서 문구를 사용권 중심으로 고치다

두 번째 전략은 백서와 마케팅 문구를 나누어 보는 것이었습니다. 백서에는 토큰 기능, 이용 절차, 제한 사항, 발행량, 물량 배분, 스마트컨트랙트 관리 구조를 남기고, 판매 페이지에서는 가격 상승이나 상장 기대를 앞세우는 표현을 줄였습니다.

“가치 상승”, “초기 참여 혜택 극대화”, “생태계 성장 수익”처럼 투자 기대를 자극할 수 있는 표현은 할인, 이용권, 접근권, 커뮤니티 참여라는 실무 기능으로 바꿨습니다. 이 전략은 의뢰인의 기술적 의도와 판매자료의 표현이 어긋나는 문제를 줄이는 데 효과가 있었습니다.

반대로 실제 영업자료에서 수익률, 시세 상승, 상장 일정 확정을 반복적으로 강조했다면 문구 수정만으로 위험을 낮추기 어렵습니다. 이때는 과거 배포자료, 투자자 설명회 녹취, SNS 홍보물까지 함께 정리해야 합니다.

유통·락업 구조를 단계별로 설계하다

세 번째 전략은 거래소 유통을 곧바로 목표로 삼지 않고 발행, 사용, 보상, 외부 이전 가능 시점을 단계별로 나누는 방식이었습니다. 팀 물량, 어드바이저 물량, 초기 기여자 물량, 생태계 보상 물량을 각각 구분하고 락업 기간과 해제 조건을 표로 정리했습니다.

이 구조는 단기 전매차익 기대를 낮추고, 토큰의 기능적 사용성을 먼저 설명하는 데 도움이 됐습니다. 또한 내부자 매각 제한과 보상 지급 기준을 함께 두어 이용자 보호와 이해상충 방지 논리를 만들었습니다.

다만 락업 구조가 있어도 토큰 보유자가 발행사의 사업성과에 따른 이익을 배분받는다면 증권성 쟁점이 남습니다. 유통 제한은 보조 장치일 뿐이고, 핵심은 권리의 성격과 경제적 실질입니다.

의견서와 수정안을 함께 제출하다

네 번째 전략은 단순한 법률의견서 작성에 그치지 않고, 백서 수정안·약관 조항·판매자료 문구표·물량 배분표를 함께 묶어 전달한 것입니다. 의뢰인이 실제 사업 운영에서 바로 활용할 수 있도록 “검토 의견”과 “수정 문안”을 연결했습니다.

법률사무소 번화는 현재 시행 중인 법령 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조(증권), 특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률 제7조(신고), 가상자산 이용자 보호 등에 관한 법률 제1조(목적)의 적용 가능성을 중심으로 검토했습니다.

공식 자료도 함께 대조했습니다. 금융위원회는 증권에 해당하는 디지털자산은 자본시장법상 증권 규제를 준수해야 한다고 설명하고 있으며, 토큰증권 제도화와 관련한 개정안 통과 흐름도 발행·유통 구조 설계에서 고려할 요소입니다.

결정적 대응은 토큰을 “증권이 아니다”라고 단정하는 방식이 아니라, 증권성 판단 요소가 생길 수 있는 문구와 권리 구조를 발행 전에 줄이는 방식이었습니다. 이 접근은 향후 거래소, 제휴사, 투자자, 이용자에게 같은 설명을 반복해서 제시할 수 있게 만든 점에서 실무상 의미가 컸습니다.

결과적으로 의뢰인은 유틸리티 토큰 발행구조를 사용권 중심으로 재설계하고, 증권성 의견서·백서 수정안·마케팅 문구표·약관 수정안을 함께 수령했습니다.

사건유형은 가상자산 발행 전 증권성 자문이었고, 결과는 자문완료입니다. 의뢰인은 외부 공개자료와 내부 사업자료의 표현을 맞추면서, 거래소 상장 협의와 파트너 제안 과정에서 설명 가능한 문서 묶음을 확보했습니다.

이 사건에서 놓치면 안 되는 포인트는 토큰 명칭보다 권리의 실질, 보상 원천, 유통 설계, 마케팅 표현이 더 중요하다는 점입니다. 법률사무소 번화는 발행사가 유지하려는 서비스 기능을 살리면서도, 수익분배처럼 읽힐 수 있는 요소를 줄이는 방향으로 구조를 정리했습니다.

비슷한 프로젝트라면 백서 작성 이후가 아니라 토큰 이코노미, 판매자료, 약관, 유통 계획을 설계하는 단계에서 법률 검토를 병행하는 편이 안전합니다.

유틸리티 토큰도 증권으로 볼 수 있나요?

기능형 토큰이라도 증권성 검토 대상이 될 수 있습니다. 토큰 보유자가 공동사업에 돈을 투입하고, 발행사나 운영팀의 노력으로 생기는 수익을 기대하는 구조라면 투자계약증권 쟁점이 생깁니다.

서비스 이용권, 할인권, 커뮤니티 참여권처럼 실제 사용 기능이 중심인지 먼저 나누어 보아야 합니다. 백서와 판매자료의 표현도 함께 정리해야 같은 구조를 일관되게 설명할 수 있습니다.

백서에 보상 문구가 있으면 바로 문제가 되나요?

보상 문구만으로 결론이 정해지지는 않습니다. 중요한 기준은 보상의 원천이 발행사의 매출이나 이익인지, 이용자의 활동에 따른 포인트성 혜택인지, 보유량만으로 청구권이 생기는지입니다.

보상 문구가 수익배분처럼 보이면 토큰의 기능 설명보다 투자상품 설명으로 읽힐 수 있습니다. 보상 기준, 지급 한도, 사용처, 소멸 조건을 약관에 분명히 두는 방식이 필요합니다.

토큰 상장 계획을 백서에 써도 되나요?

상장 계획은 투자 기대를 키우는 문구로 해석될 수 있어 표현을 조심해야 합니다. 특히 일정, 가격, 유동성, 가치 상승 가능성을 확정적으로 쓰면 투자권유 자료처럼 보일 수 있습니다.

외부 유통 가능성은 기술적 계획과 법률적 제한을 함께 설명해야 합니다. 락업, 내부자 매각 제한, 유통 전 요건을 두면 단기 차익 중심 구조와 거리를 둘 수 있습니다.

발행사가 가상자산사업자 신고 대상이 될 수 있나요?

토큰을 발행한다는 사실만으로 항상 신고 대상이 되는 것은 아닙니다. 다만 매매, 교환, 이전, 보관, 중개·알선 기능을 영업으로 제공하면 특정금융정보법상 가상자산사업자 신고 쟁점이 생깁니다.

이 사건에서는 발행, 보상 지급, 외부 이전, 보관 기능을 각각 나누어 신고 대상 행위와 아닌 행위를 분리했습니다. 이 구분이 있어야 사업모델 변경 때도 규제 영향 범위를 빠르게 판단할 수 있습니다.

유틸리티 토큰 발행 전 어떤 자료를 준비해야 하나요?

백서, 토큰 이코노미 표, 물량 배분표, 락업 일정, 약관, 판매 페이지, 투자자 설명자료, 지갑·스마트컨트랙트 운영 구조를 함께 준비하는 것이 좋습니다.

자료가 따로 움직이면 법률 검토 결과와 실제 홍보 문구가 달라질 수 있습니다. 한 문장이라도 수익 보장처럼 읽히면 전체 구조의 설명력이 약해질 수 있습니다.

토큰 증권성 의견서는 어디에 활용되나요?

의견서는 발행사 내부 의사결정, 거래소 상장 협의, 파트너 제휴, 투자자 질의 대응, 약관 개정 과정에서 활용됩니다. 단순히 결론만 적은 문서보다 판단 근거와 수정 전후 문구가 함께 있는 자료가 실무에 더 유용합니다.

특히 유틸리티 토큰은 기술, 사업, 법률 설명이 엇갈리기 쉽습니다. 의견서는 이 세 설명을 하나의 구조로 맞추는 기준표 역할을 합니다.

이미 백서를 공개한 뒤에도 구조를 바꿀 수 있나요?

공개 이후에도 수정 공지, 약관 개정, 판매자료 정정, 보상 조건 변경을 통해 위험을 줄일 수 있습니다. 다만 이미 배포된 자료와 이용자 반응이 남아 있으므로 수정 전후 차이를 명확히 설명해야 합니다.

비슷한 상황이라면 초기 자료 보전과 사실관계 정리가 결과에 직접 영향을 줄 수 있습니다. 법률사무소 번화에 사건 경위와 보유 자료를 함께 전달해 상담을 요청할 수 있습니다.

✍️ 작성: 법률사무소 번화 서준범 변호사

전문 분야: 가상자산·토큰증권·VASP 규제 자문

수행 경험: 유틸리티 토큰 증권성 검토, 백서·약관 수정, 가상자산사업자 해당성 검토, 토큰 발행 전 리스크 메모 작성

최종 검토: 2026. 04. 본 업무사례는 해당 카테고리에 맞는 가상자산·핀테크 자문 변호사가 직접 검토하였습니다.